Дематеріалізація випуску акцій

Юридична компанія «Правинг» пропонує комплекс професійних юридичних послуг для акціонерних товариств,  як приватних  (ПрАТ)  так і  публічних  (ПАТ), по супроводженню переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

29 квітня 2009 року набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ст. 20 Закону України «Про акціонерні товариства» з 29.10.2010 акції мають існувати виключно в бездокументарній формі та всі акціонерні товариства обов'язані до цього часу забезпечити існування власних акцій в бездокументарній формі.

Процес переведення іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування має назву дематеріалізація випуску акцій.

Документарна форма цінного паперу - сертифікат цінних паперів (далі - сертифікат), що містить реквізити відповідного виду цінних паперів певної емісії, дані про кількість цінних паперів та засвідчує сукупність прав, наданих цими цінними паперами

Бездокументарна форма цінного паперу - здійснений зберігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на цінний папір.

Випуск цінних паперів - зареєстрована у встановленому порядку сукупність цінних паперів одного емітента з одним державним реєстраційним номером, що можуть мати різні умови емісії, але надають однакові права.

Власник цінних паперів - особа, яка має право власності на цінні папери відповідно до закону та/або договору управління майном.

Глобальний сертифікат - документ, оформлений на весь випуск цінних паперів у бездокументарній формі, крім приватизаційних паперів, які засвідчують право власника на безоплатне одержання у процесі приватизації частки майна державних підприємств, державного житлового фонду, земельного фонду, який підтверджує право на здійснення операцій з цінними паперами цього випуску в Національній депозитарній системі.

Депозитарій цінних паперів (далі - депозитарій) - юридична особа, яка провадить виключно депозитарну діяльність та може здійснювати кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів.

Договір про відкриття рахунку в цінних паперах - договір між власником цінних паперів та обраним ним зберігачем про передачу власником належних йому цінних паперів зберігачу для здійснення депозитарної діяльності.

Договір про обслуговування емісії цінних паперів - договір між емітентом та обраним ним депозитарієм про обслуговування операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів.

Зберігач - банк, торговець цінними паперами або реєстратор, який має ліцензію на зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах як щодо тих цінних паперів, що належать йому, так і тих, які він зберігає згідно з договором про відкриття рахунку в цінних паперах.

Знерухомлення цінних паперів - переведення цінних паперів, випущених у документарній формі, у бездокументарну форму шляхом депонування сертифікатів у сховищах зберігача цінних паперів та/або депозитарію з метою забезпечення подальшого їх обігу у вигляді облікових записів на рахунках зберігача цінних паперів та/або депозитарію.

Номінальний утримувач - депозитарій або зберігач цінних паперів, зареєстрований у реєстрі власників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цінні папери передано за дорученням та в інтересах власників цінних паперів для здійснення операцій у Національній депозитарній системі.

Рахунки у цінних паперах - рахунки, що ведуться зберігачами для власників цінних паперів та депозитаріями для зберігачів щодо обслуговування операцій з цінними паперами;

Реєстр власників іменних цінних паперів - складений реєстратором на певну дату список власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів.

Реєстратор - юридична особа - суб'єкт підприємницької діяльності, який одержав у встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

Сертифікат - бланк цінного паперу, який видається власнику цінного паперу (цінних паперів) і містить визначені законодавством реквізити та назву виду цінного паперу (акція, облігація тощо) або найменування "сертифікат акцій (облігацій тощо)" і засвідчує право власності на цінний папір (цінні папери).

Порядок дій учасників депозитарної системи при прийнятті емітентом рішення про переведення іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування встановлений Положенням про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, затверджений Рішенням Державної комісії  з цінних паперів та фондового ринку №98 від 30.06.2000 року (зі змінами та доповненнями, внесеними Рішеннями ДКЦПФР, в т.ч. від 23.11.2010 року).

При переведенні випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування емітент повинен здійснити такі дії:

-       прийняти рішення про дематеріалізацію;

-       опублікувати в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про дематеріалізацію та повідомити про дематеріалізацію фондові біржі, на яких акції цього емітента перебувають у лістингу, а також персонально кожного власника та кожного номінального утримувача, зареєстрованого в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, способом, визначеним при прийнятті рішення про дематеріалізацію;

-       здійснити заміну свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

-       укласти договір про обслуговування емісії цінних паперів з обраним ним депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, який дематеріалізується, та відкрити рахунок у цінних паперах у цьому депозитарії (у разі відсутності);

-       укласти договір про відкриття рахунків у цінних паперах із обраним ним зберігачем, який відповідно до цього договору відкриє рахунки в цінних паперах власникам акцій випуску, що дематеріалізується, які є зареєстрованими особами в реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру;

-       забезпечити припинення обслуговування випуску акцій документарної форми існування у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском;

-       забезпечити передачу реєстру власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, обраному ним зберігачу, відкриття зберігачем рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів цього випуску та переведення обліку прав власності на акції цього випуску до зберігача, якщо не всі власники знерухомили належні їм акції цього випуску;

-       депонувати глобальний сертифікат в обраному ним депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів.

Рішення про дематеріалізацію приймається загальними зборами акціонерного товариства та оформлюється протоколом, який повинен містити:

-   реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; ідентифікаційний код за ЄДРПОУ; дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво); місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; адресу для поштових повідомлень; телефон, факс; перелік посадових осіб емітента, які мають право діяти від імені емітента без доручення;

-   реквізити випуску іменних акцій документарної форми існування, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію - вид і тип цінних паперів; дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, що був призначений для випуску акцій у документарній формі існування; номінальна вартість акції даного випуску; кількість випущених акцій даного випуску; загальна номінальна вартість акцій даного випуску;

-   реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск акцій, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (найменування, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, дані свідоцтва про державну реєстрацію - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво, місцезнаходження; телефони контактної особи, дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів - номер ліцензії, дата видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);

-   реквізити зберігача, у якого емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам акцій, якщо не всі власники до дати припинення операцій знерухомлять належні їм акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію (найменування, місцезнаходження, телефони контактної особи, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, дані свідоцтва про державну реєстрацію - серія, номер свідоцтва, дата проведення державної реєстрації юридичної особи, орган, що видав свідоцтво; дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів - номер ліцензії, дата видачі, орган, що видав ліцензію, строк дії ліцензії);

-   кількість та відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах;

-   кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про зміну форми існування акцій;

-   дату припинення ведення реєстру;

-   дату припинення операцій;

-   спосіб персонального повідомлення акціонерів та номінальних утримувачів про переведення випуску іменних акцій з документарної форми існування у бездокументарну форму;

-   порядок вилучення сертифікатів акцій.

Слід враховувати, що з 31.12.2010 року набрали чинності зміни і доповнення до Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, що затверджені Рішенням ДКЦПФР № 1757 від 23.11.2010 року (далі – Положення), зокрема, щодо можливості емітента розірвати договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів, що був ним укладений із зберігачем. Крім того, відкриття зберігачем рахунків у цінних паперах власникам акцій відповідно до змін і доповнень до Положення здійснюється тепер протягом 30 календарних днів з дати отримання заяви/наказу на відкриття рахунків у цінних паперах емітента (попередня редакція Положення визначала, що зберігач повинен виконати розпорядження емітента про відкриття рахунків у цінних паперах власникам та про зарахування акцій на рахунки в цінних паперах не пізніше двох місяців з дати отримання таких розпоряджень); дата припинення ведення реєстру встановлюється не пізніше 90 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію; дата припинення здійснення операцій – за 10 календарних днів до дати припинення ведення реєстру; визначена можливість емітента (акціонерного товариства) обирати уповноваженого на зберігання документів системи реєстру(повинен зберігатися протягом 5 років), а саме, якщо раніше відповідно до вимог Положення це міг бути тільки реєстратор, то зараз може бути емітент або НДУ (Національний депозитарій України).

Випуск, усі акції якого існують виключно у бездокументарній формі за результатом прийнятого рішення про дематеріалізацію, вважаються такими після депонування в обраному емітентом депозитарії глобального сертифіката, який підтверджує право на здійснення операцій з акціями цього випуску у Національній депозитарній системі.

Слід зазначити, що Розділ І стаття 6 Закону України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» прямо передбачає, що емітенти повинні були перевести форми випусків своїх цінних паперів у відповідність з вимогами зазначеного закону у 6-ти місячний термін з дня його опублікування. Наслідками прийняття емітентом рішення про визначення форми випуску цінних паперів і не приведення форми випуску у відповідність з Законом України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», повинно розцінюватися як невиконання емітентом вимог Закону, а саме прикінцевих положень.

Повноваження щодо розробки та організації заходів, спрямованих на запобігання порушення прикінцевих положень вищезазначеного закону покладені на Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку (далі – ДКЦПФР), яка має право застосовувати санкції, у разі виявлення порушень статті 6 Закону. Зокрема, уповноважена особа ДКЦПФР має право виносити розпорядження про усунення порушення законодавства про цінні папери. Термін усунення порушення повинен становити 6 місяців.

У разі невиконання або несвоєчасного виконання рішень ДКЦПФР або розпоряджень, постанов або рішень уповноважених осіб ДКЦПФР щодо усунення правопорушення законодавства про цінні папери, уповноважена особа ДКЦПФР порушує справу про правопорушення на ринку цінних паперів, на підставі якої застосовує до юридичних осіб відповідну санкцію, передбачену п. 8 частини 1 статті 11 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», а саме штрафну санкцію у розмірі від тисячі до п'яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (від 17 тис. грн. до 85 тис. грн.) та виносить нове розпорядження.

У разі невиконання повторного розпорядження про усунення порушення законодавства про цінні папери уповноважена особа порушує справу про правопорушення на ринку цінних паперів, застосовує відповідну санкцію у розмірі від п'яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (від 85 тис. грн. до 170 тис. грн.) та направляє відповідні матеріали до центрального апарату ДКЦІПФР з відповідним проектом рішення щодо зупинення внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів певного емітента на строк до усунення порушення.

Переваги звернення до професіоналів щодо проведення дематеріалізації випуску акцій:

Дематеріалізації випуску акцій - це ретельний з юридичної точки зору процес, який потребує певних навичок і узгодження дій з усіма його учасниками (акціонерне товариство, реєстратор, зберігач), в т.ч. органами державної влади (ДКЦПФР); передбачає дотримання чіткої послідовності дій та додержання установлених термінів на всіх етапах дематеріалізації, порушення яких призводить до суттєвих ускладнень процедури дематеріалізації, а інколи навіть неможливості її завершення.

Як результат – не виконання вимог законодавства про цінні папери з подальшим застосуванням до акціонерного товариства досить жорстких санкцій.

Особливої уваги потребують такі етапи дематеріалізації, як передача реєстру власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, обраному емітентом зберігачу, погодження умов договору про відкриття рахунків у цінних паперах із обраним зберігачем; порушення порядку скликання загальних зборів акціонерів, на яких було прийнято рішення про дематеріалізацію та прийняття відповідних рішень також має негативні наслідки для вдалого завершення цього процесу. Відсутність або невірне оформлення будь-якого документа, необхідного для відкриття рахунку у цінних паперах відповідно до умов відкриття рахунків у цінних паперах може стати підставою для відмови у відкритті рахунку у цінних паперах для акціонерного товариства як у обраного депозитарія так і у зберігача.

Враховуючи особливості цієї процедури, досвід професіоналів, які спеціалізуються саме на дематеріалізації випуску акцій, дозволяє враховувати не тільки перелічені особливості для кожного випадку, а і вирішити інші питання, що можуть виникнути в процесі, тим самим зекономити Ваш час та нерви.

Тому радимо звертатися до професіоналів.

Переваги щодо проведення дематеріалізації випуску акцій Вашого акціонерного товариства в юридичній компанії «Правинг»:

-   по-перше, професіоналізм наших фахівців та їх досвід роботи дозволяє враховувати особливості проведення дематеріалізації для кожного окремого випадку (починаючи від прийняття відповідного рішення до забезпечення зарахування цінних паперів на рахунок власника цінних паперів у обраного зберігача);

-   по-друге, індивідуальний підхід та уважність до кожного клієнта;

-   по-третє, ми завжди враховуємо побажання наших клієнтів;

-   по-четверте, ціни на наші послуги є помірними і відповідають їх якості.

При зверненні до компанії «Правинг» щодо дематеріалізації випуску акцій Вашого акціонерного товариства «під ключ» Ви отримаєте такий комплекс послуг:

-   надання допомоги в організації та проведенні Загальних зборів акціонерів;

-   надання допомоги в державній реєстрації змін до Статуту АТ (державна реєстрація змін до Статуту АТ;

-   супроводження заходів в органах ДКЦПФР + підготовка документів для звернення до органів ДКЦПФР у зв`язку з дематеріаліацією;

-   супроводження припинення обслуговування випуску акцій документарної форми існування у реєстроутримувача;

-   супроводження щодо передачі реєстру реєстроутримувачем до зберігача;

-   супроводження розміщення в депозитарії глобального сертифікату (оформлення документів);

-   супроводження присвоєння міжнародного ідентифікаційного номеру для акцій.

За Вашими окремим замовленням можуть бути надані такі додаткові послуги:

-   надання консультацій щодо питань, які можуть виникнути в процесі укладання договорів з депозитарієм та зберігачем, погодження умов договорів.

-   супроводження/представництво інтересів Замовника при відкритті рахунків власникам цінних паперам (укладання договорів з депозитаріями, зберігачами).

-   представництво інтересів Замовника в органах ДКЦПФР.

Для проведення проведення дематеріалізації випуску акцій необхідно надати такі документи:

-       статут (зміни до статуту), що діє на момент прийняття Вами рішення щодо дематеріалізації (нотаріально завірені копії);

-       копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій в документарній формі існування (копія завірена печаткою та підписом керівника підприємства);

-       копії свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства (2 нотаріально завірені копії, 1 копія завірена печаткою та підписом керівника підприємства);

-       інформацію щодо посадових осіб;

-       копії паспортів (першої, другої, одинадцятої сторінок), довідок про ідентифікаційні номери Голові правління (директора), членів Правління, акціонерів, головного бухгалтера;

-       копія довідки про внесення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (2 нотаріально завірені копії, 1 копія завірена печаткою та підписом керівника підприємства);

-       копія договору з реєстроутримувачем;

-       відомості щодо ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

-       копію свідоцтва платника ПДВ.

Після подання вказаних документів та інформації в процесі її опрацювання необхідність подання додаткових документів або інформації буде уточнюватися.

Вартість послуги проведення дематеріалізації визначається згідно прейскуранту.

Звернувшись до юридичної компанії «Правинг» Ви отримаєте свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Вашого акціонерного товариства у бездокументарній формі існування, а також буде проведена процедура державної реєстрації змін до статуту, пов`язанних зі зміною форми існування акцій; Вам буде відкрито рахунки в цінних паперах у обранених Вами депозитарії та зберігача.