Реєстрація випуску акцій
Юридична компанія «Правинг» пропонує комплекс професійних юридичних послуг для акціонерних товариств, як приватних (ПрАТ) так і публічних (ПАТ), з супроводження реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу, при зменшенні розміру статутного капіталу, деномінації акцій, в т.ч. при реорганізації товариств.
Акціонерне товариство є найбільш ефективною організаційно-правовою формою для компаній, які займаються великим бізнесом. Незважаючи на складність в управлінні акціонерні товариства є більш привабливими для інвестування оскільки надають можливість швидко та зручно залучати додатковий капітал шляхом проведення емісії акцій, можливість здійснення контролю над акціонерним товариством (володіння контрольним пакетом акцій), що в свою чергу можна розглядати як своєрідну гарантію безпечності вкладання коштів для інвесторів.
Акціонерне товариство – господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Законодавством встановлений мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства, який не може бути меншим суми, еквівалентної 1250 мінімальних заробітних плат, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, чинної на момент створення акціонерного товариства.
На практиці в процесі ведення господарської діяльності виникає потреба не тільки в залученні додаткових ресурсів, а також необхідність виконання спеціальних вимог до капіталу та економічних показників
Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити (зменшувати) розмір статутний капіталу. Прийняття рішень щодо збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу та про розміщення акцій належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та приймається більше як ¾ голосів акціонерів від загальної їх кількості.
Прийняття рішення щодо дроблення або консолідацію (деномінаціяю) акцій належить також до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, але приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах акціонерів та є власниками голосуючих акцій з цього питання.
У разі прийняття акціонерним товариством рішення щодо збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, консолідації або дроблення акцій, крім проведення державної реєстрації відповідних змін до статуту необхідно зареєструвати випуск акцій. Реєстрація випуску акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Випуск цінних паперів - сукупність певного виду емісійних цінних паперів одного емітента, однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер, забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу придбання і розміщення на фондовому ринку.
Емісія - установлена законодавством послідовність дій емітента щодо випуску та розміщення емісійних цінних паперів;
Реєстрація випуску акцій для акціонерних товариств здійснюється у разі:
збільшення розміру статутного капіталу;
зменшення розміру статутного капіталу;
консолідації акцій;
дроблення;
при реорганізації (товариств в акціонерні товариства).
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
Найпоширенішим способом залучення додаткових ресурсів - є збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
Збільшення обігових коштів товариства; розширення діяльності; вступ нових учасників; одержання контролю над товариством через зміну структури капіталу; необхідність виконання спеціальних вимог до капіталу та економічних показників; реорганізація шляхом злиття та приєднання інших юридичних осіб; оптимізація оподаткування (внески до статутного капіталу не оподатковуються) є найпопулярнішими причинами, що приводять до збільшення статутного капіталу.
Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного (складеного) капіталу, повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після його повної сплати. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається.
Джерелами збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства можуть бути:
додаткові внески (вклади), якими можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, у тому числі в іноземній валюті;
реінвестиція дивідендів;
спрямування прибутку до статутного капіталу.
Шляхами (способами) збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є:
збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;
збільшення номінальної вартості акцій.
При збільшенні розміру статутного капіталу акціонерного товариства акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення.
Вибір способу розміщення акцій, що випускаються додатково залежить насамперед від типу акціонерного товариства (публічне акціонерне товариство чи приватне акціонерне товариство) та від кількості фізичних та/або юридичних осіб, яким адресована пропозиція акцій, що пропонуються до розміщення.
Відкрите (публічне) розміщення акцій здійснюється, якщо пропозиція акцій адресована більш ніж 1000 фізичним та/або юридичним особам, крім акціонерів товариства.
Закрите (приватне) розміщення акцій здійснюється, якщо акції розміщуються серед заздалегідь визначеного кола фізичних та/або юридичних осіб, кількість яких не перевищує 100 на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, крім акціонерів товариства.
Розміщення цінних паперів - відчуження цінних паперів емітентом або андеррайтером шляхом укладення цивільно - правового договору з першим власником;
Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.
Приватне акціонерне товариство може здійснювати тільки приватне розміщення. У разі прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства – з приватного на публічне.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється виключно шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості та їх розміщення.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок реінвестиції дивідендів
Цей спосіб збільшення статутного капіталу можливий лише у товариствах, які за результатами господарської діяльності за рік мають прибуток. Кожен акціонер має право на одержання частини прибутку від діяльності акціонерного товариства. Проте акціонери мають право спрямувати належну їм частину прибутку в розвиток свого товариства, тобто реінвестувати. Для цього способу характерно, що номінальна вартість часток усіх акціонерів зростає, а відсоткове значення залишається незмінним. Позитивним для акціонерів є те, що під час реінвестування від них не вимагають додаткових внесків. Для самого товариства реінвестиція – не найкращий спосіб збільшення статутного капіталу, оскільки вона не призводить до реального збільшення активів.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок реінвестиції дивідендів здійснюється виключно шляхом збільшення номінальної вартості акцій, що належать акціонерам, які є акціонерами товариства на дату початку строку виплати дивідендів.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу
Збільшувати статутний капітал акціонерного товариства за рахунок спрямування прибутку товариства до статутного капіталу має право акціонерне товариство, прибуток якого відповідно до закону не підлягає розподілу між засновниками (акціонерами). Наприклад, прибуток фондової біржі спрямовується на її розвиток та не підлягає розподілу між її засновниками.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування прибутку товариства до статутного капіталу здійснюється пропорційно частці кожного з акціонерів (засновників) у статутному капіталі без розподілу цього прибутку між акціонерами (засновниками) у вигляді дивідендів. Даний спосіб збільшення статутного капіталу передбачає збільшення номінальної вартості акцій, що належить акціонерам.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок індексації основних фондів.
Цей спосіб збільшення статутного капіталу обумовлений суто економічними причинами – інфляцією. Відкрите акціонерне товариство, яке у встановленому порядку провело індексацію основних фондів, має право збільшити статутний капітал на суму, що не перевищує суми індексації основних фондів шляхом додаткового випуску акцій. Акції додаткового випуску розподіляються серед акціонерів пропорційно їх частці у статутному капіталі товариства на момент прийняття рішення про додатковий випуск акцій.
Зараз цей спосіб збільшення статутного капіталу практично не застосовується.
Слід зазначити, що законодавством про цінні папери встановлені певні обмеження щодо збільшення статутного капіталу, а саме:
не допускається:
- приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу, якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів цього акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу;
- приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства до реєстрації усіх попередніх випусків акцій, до реєстрації звітів про результати розміщення акцій та видачі свідоцтв про реєстрацію випусків акцій відповідно до законодавства України;
- приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства до повної оплати всіх раніше випущених акцій за ціною не нижче номінальної;
- поєднувати джерела збільшення розміру статутного капіталу, зазначені в підпунктах "а" - "в", а також - здійснювати збільшення статутного капіталу за рахунок джерел, зазначених в підпунктах "а" - "в" пункту 1 цієї глави, із збільшенням розміру статутного капіталу за рахунок індексації основних фондів засобів або за рахунок обміну облігацій на акції;
- поєднувати шляхи (способи) збільшення розміру статутного капіталу.
Слід також враховувати вимоги при здійсненні збільшення розміру статутного капіталу шляхом внесення додаткових внесків окремо для публічних та приватних акціонерних товариств.
Так, наприклад, у разі, якщо умовами емісії акцій ПАТ передбачена можливість їх оплати у негрошовій формі, товариство зобов’язано залучити незалежного експерта для встановлення ринкової вартості майна, майнових або немайнових прав, які передаються в обмін на акції, при цьому вартість негрошового внеску не може відхилятися від ринкової вартості акцій більше ніж на 10 відсотків.
Одночасно, якщо умовами емісії акцій ПрАТ передбачена можливість сплати за них не грошовими коштами, а майном, майновими або немайновими правами, при цьому оцінка негрошового внеску здійснюється товариством і інвестором на власний розсуд, тобто без залучення незалежного експерта.
Законодавством про цінні папери передбачено переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
Переважне право надається акціонеру – власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов’язково. Переважне право надається акціонеру – власнику привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій.
Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
Шляхами (способами) зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є:
зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом купівлі товариством частини випущених акцій та їх анулювання;
зменшення номінальної вартості акцій.
Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх кредиторів. Зменшення розміру статутного капіталу за наявності заперечень кредиторів акціонерного товариства не допускається, крім випадків, коли таке зменшення розміру статутного капіталу проводиться з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до вимог законодавства.
При зменшенні розміру статутного капіталу акціонерного товариства його розмір не може бути менше мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законодавством.
Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
Консолідація та дроблення (деномінація) акцій.
Деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх випущених одним емітентом акцій, що супроводжується дробленням або консолідацією акцій;
Дроблення акцій - зменшення номінальної вартості акцій шляхом ділення на визначений уповноваженим органом акціонерного товариства коефіцієнт деномінації (повинен бути більше одиниці). При цьому кількість акцій збільшується пропорційно коефіцієнту деномінації, а сумарна номінальна вартість акцій не змінюється;
Консолідація акцій - зменшення загальної кількості акцій відповідно до заданого коефіцієнта деномінації (повинен бути менше одиниці) водночас із пропорційним збільшенням номінальної вартості всіх випущених акціонерним товариством акцій. Операція консолідації не призводить до зміни сумарної номінальної вартості акцій.
Консолідація або дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства
При проведенні консолідації акцій повинно бути забезпечено виконання умов обміну акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера. Забороняється проведення консолідації акцій у разі, якщо існують власники цінних паперів, яким належить кількість акцій, що не може бути обмінена на цілу кількість акцій нової номінальної вартості. Реєстрація випуску акцій здійснюється ДКЦПФР тільки при умові реєстрації усіх попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного фонду.
Переваги звернення до професіоналів щодо реєстрації випуску акцій акціонерного товариства:
Заходи щодо реєстрації випуску акцій мають особливості в залежності від випадку, в якому вимагається реєстрація випуску акцій (збільшення, зменшення розміру статутного капіталу АТ, деномінація акцій, реорганізація АТ) та вимагають чіткого дотримання законодавства, додатково дотримання вимог законодавства про цінні папери та фондовий ринок, реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій, звіту про результати розміщення акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка має право відмовити в реєстрації випуску акцій у разі виявлення хоча б несуттєвого недотримання процедури.
Тому, непрофесійний підхід при реєстрації відповідних змін до статутних документів в державних органах влади та реєстрації випуску акцій свого товариства, порушення порядку прийняття рішення про розміщення акцій; недотримання передбачених термінів при проведені розміщення акцій та надання відповідних документів до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку; порушення послідовності дій – все це стає підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, звіту про результати розміщення акцій; визнання емісії недобросовісною, і як наслідок - тимчасового зупинення розміщення акцій ДКЦПФР.
Крім того, за недотримання вимог законодавства про цінні папери та нормативних актів ДКЦПФР щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства передбачені досить жорсткі санкції: випуск в обіг та розміщення юридичними особами незареєстрованих цінних паперів відповідно - штраф у розмірі 1000 неоподаткованих мінімумів доходів громадян (17 000,00 грн.) або в розмірі до 150% одержаного прибутку в результаті таких дій (наприклад, якщо товариство прийняло рішення про збільшення статного капіталу, внесло та зареєструвало відповідні зміни до статутних документів, при цьому подати документи до ДКЦПФР на реєстрацію випуску акцій «забуло»). Уразі визнання емісії недійсною або порушення встановлених строків щодо збільшення розміру статутного капіталу, емітент цінних паперів зобов`язаний повернути інвесторам гроші (майно, майнові, немайнові права), що надійшли як оплата за розміщенні цінні папери.
Досвід професіоналів, які спеціалізуються саме на реєстрації випусків акцій у разі збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, деномінації акцій та реорганізації акціонерних товариств, дозволяє враховувати не тільки перелічені особливості для кожного випадку такої реєстрації акцій, а і вирішити інші питання, що можуть виникнути в процесі, тим самим зекономити Ваш час та нерви.
Тому радимо звертатися до професіоналів.
Переваги щодо реєстрації випуску акцій Вашого акціонерного товариства в юридичній компанії «Правинг»:
по-перше, професіоналізм наших фахівців та їх досвід роботи в державних органах реєстрації, в т.ч. в ДКЦПФР дозволяє успішно здійснювати заходи та враховувати особливості кожного випадку, при якому проводиться реєстрація випуску акцій ;
по-друге, надати додаткові послуги за Вашим окремим замовленням при вирішені інших питань, що можуть виникнути в процесі;
по-третє, повний супровід клієнта починаючи від консультацій з моменту прийняття Вами принципового рішення щодо збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу АТ, деномінації акцій і закінчуючи отриманням свідоцтва про реєстрацію впуску акцій;
по-четверте, ми завжди враховуємо побажання наших клієнтів;
по-п’яте, ціни на наші послуги є помірними і відповідають їх якості.
При зверненні до компанії «Правинг» щодо реєстрації випуску акцій Вашого акціонерного товариства «під ключ» Ви отримаєте такий комплекс послуг:
- надання допомоги в організації та проведенні загальних зборів акціонерів;
- підготовка протоколів загальних зборів акціонерів, проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій, статутних документів та інше;
- підготовка пакету документів та юридичне супроводження реєстрації випуску акцій, звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій в ДКЦПФР;
- організація публікацій у засобах масової інформації та персональних повідомлень акціонерам щодо прийнятих рішень загальними зборами акціонерів;
- реєстрація змін в районній держадміністрації;
- реєстрація змін в органах статистики;
- реєстрація змін в податковій інспекції.
За Вашими окремим замовленням можуть бути надані такі додаткові послуги:
- підготовка документів та сприяння при присвоєнні міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
- сприяння при укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
- підготовка документів та сприяння при оформлені та депонування глобального сертифіката;
- реєстрація інвестиції (у разі, якщо акціонери (інвестори) є нерезиденти);
- сприяння в залучені незалежного експерта для встановлення ринкової вартості внесків до статутного капіталу (у разі, якщо передбачається внесення майна, майнових або немайнових прав).
Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення (зменшення)розміру статутного капіталу акціонерного товариства, зміни номінальної вартості акцій необхідно надати такі документи:
- статут (зміни до статуту), що діє на момент прийняття Вами рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу;
- баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації проспекту емісії акцій та випуску акцій;
- аудиторський висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації проспекту емісії акцій та випуску акцій;
- баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій;
- аудиторський висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій;
- копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
- копію свідоцтва про державну реєстрації акціонерного товариства;
- нотаріально посвідчену довіреність на представників нашої компанії. Така довіреність може бути оформлена будь-яким нотаріусом за Вашим вибором. При необхідності ми можемо надати текст такої довіреності або направити Вас до нотаріуса, з яким співпрацює наша компанія.
Додатково Вам потрібно визначитися щодо:
- розміру статутного капіталу (з урахуванням суми збільшення або зменшення);
- виду акцій, що пропонуються до розміщення;
- кількості та номінальної вартості акцій;
- порядку та форми оплати акцій;
- публічного або приватного розміщення акцій (для ПАТ);
- надання переважного права існуючим акціонерам для придбання акцій, що розміщуються додатково (у разі збільшення розміру статутного капіталу);
- наявності інших інвесторів, перелік інвесторів (крім існуючих акціонерів), яким буде адресована пропозиція щодо акцій додаткового випуску (при закритому розміщенні).
Після подання вказаних документів та інформації в процесі її опрацювання необхідність подання додаткових документів або інформації буде уточнюватися.
Вартість реєстрації випуску акцій для кожного випадку, при якому така реєстрація передбачена, визначається згідно прейскуранту.
Звернувшись до юридичної компанії «Правинг» Ви отримаєте зареєстровані у встановленому порядку статут (зміни до статуту), пов’язані з збільшенням (зменшенням) розміру статутного капіталу Вашого АТ, зареєстрований проспект емісії акцій, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, а також буде проведена процедура реєстрації змін у відповідних держаних органах.
Ви зекономите свій час, збережете нерви та залишитесь задоволеними якістю наших послуг та приєднаєтеся до багатьох інших наших клієнтів, більшість з яких вже стали постійними.
| 
