Реорганізація юридичної особи

Юридична компанія «Правинг» пропонує комплекс професійних юридичних послуг по супроводженню реорганізації Вашого підприємства.

З плином часу змінюються внутрішні та зовнішні умови діяльності суб’єктів господарювання. На практиці часто виникає ситуація, коли через певний час від започаткування бізнесу змінюються критерії, що обумовлювали вибір форми організації бізнесу та перспектив його розвитку.

Найчастіше до реорганізації вдаються з метою: одержання доходів (збільшення доходів); зменшення витрат; необхідністю розширення можливостей фінансування; залучення нових інвесторів; перехід на більш просту та економічну форму бізнесу; отримання більшої частки ринку; оптимізації трудових ресурсів; розподілу бізнесу у разі виникнення непорозумінь між власниками.

Реорганізація – перебудова, перетворення будь-якої установи, підприємства, організації, структури управління тощо.

В результаті реорганізації юридична особа може як припинити існування, так і продовжити господарську діяльність в новому статусі.

Припинення існування юридичної особи відбувається при таких формах реорганізації, як приєднання, поділ, злиття.

Продовження існування юридичної особи в новому статусі відбувається при таких формах реорганізації, як виділення та перетворення.

Згідно зі статтею 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам – правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Припинення юридичної особи шляхом реорганізації здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

Існує п’ять форм реорганізації:

-     злиття (об`єднання);

-     приєднання.

-     поділ

-     виділення;

-     перетворення

Злиття – об`єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу, при цьому ці юридичні особи припиняють своє існування і передають свої права та обов’язки новоствореній юридичній особі.

Приєднання – це приєднання однієї або декількох юридичних осіб до іншої юридичної особи. При цьому ці особи припиняють своє існування, а їх права та обов’язки переходять до юридичної особи, до якої вони приєдналися.

Поділ – виникнення двох або більше юридичних осіб шляхом поділу існуючої юридичної особи, яка припиняє своє існування, при цьому новостворені юридичні особи є правонаступниками у частині, обумовленої їх статутними фондами. У разі поділу товариства до нових товариств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого товариства.

Виділення – відокремлення однієї або більше юридичних осіб від однієї існуючої юридичної особи; до новоствореної юридичної особи переходить частина майнових прав та обов’язків, що має існуюче підприємство.

Перетворення – це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або реорганізаційно-правової форми юридичної особи без припинення її існування. При перетворенні одного товариства в інше до товариства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього товариства.

Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

-     товариство з обмеженою відповідальністю реорганізовується в акціонерне товариство;

-     акціонерне товариство реорганізовується у товариство з обмеженою відповідальністю;

-     приватне акціонерне товариство (ПрАТ) перетворюється у публічне акціонерне товариство (ПАТ).

Основні етапи реорганізації:

-     прийняти рішення вищим органом товариства (його учасниками, власником) про реорганізацію товариства;

-     повідомити про прийняте рішення щодо реорганізації відповідні державні органи влади;

-     здійснити відповідне повідомлення в засобах масової інформації про припинення юридичної особи;

-     погодити певні дії з відповідними органами державної влади на припинення юридичної особи;

-     виявити кредиторів;

-     скласти передавальний акт або розподільчий баланс;

-     перереєструватися в органах державної реєстрації;

-     здійснити реєстрацію або скасувати реєстрацію випуску акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерних товариств).

Кожна із форм реорганізації підприємств і фірм має свої переваги та недоліки. Але загалом вибір виду реорганізації ТОВ, АТ, ПП залежить передусім від цілей, що ставлять перед собою власники.

Реорганізація—це досить кропітка і тривала процедура, яка передбачає не тільки реєстрацію (перереєстрацію) в державних органах, але і погодження певних дій з державними органами влади, отримання дозволів на припинення юридичної особи в державних органах, а у разі, якщо в процесі реорганізації «приймає участь» хоча б одне акціонерне товариство – реєстрацію випуску акцій або скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Слід враховувати необхідність укладання договорів про приєднання або злиття, передавального акта, розподільчого балансу та вирішення інших питань, пов’язаних з реорганізацією.

Є особливості реорганізації, якщо однією з юридичних осіб, яка приймає участь в реорганізації, є акціонерне товариство. Зокрема, перед прийняттям рішення вищим органом товариства щодо реорганізації слід враховувати:

-     сума розмірів статутних фондів усіх товариств до реорганізації (на момент прийняття рішення про їх реорганізацію) повинна дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств, що створенні шляхом реорганізації (на момент реєстрації випуску акцій);

-     скасування реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що припинили свою діяльність у процесі реорганізації, може бути здійснене за умови, що попередні випуски акцій були зареєстровані відповідно до вимог чинного законодавства;

-     статутний капітал товариства, що реорганізовується, має бути повністю сплачений до початку обміну акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) акціонерного товариства, що створюється під час реорганізації;

-     з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ, перетворення/, товариство, до якого відбувається приєднання) або акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення, зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію, або виділення, або про погодження проекту договору про приєднання, і звернулись до товариства з письмовою заявою про викуп;

-     викуп акцій повинен бути здійснений товариством не раніше одного місяця з дати прийняття рішення про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання на підставі письмових заяв акціонерів про викуп акцій.

Переваги звернення до професіоналів щодо проведення реорганізації юридичної особи:

Реорганізація товариства - це ретельний з юридичної точки зору процес, який потребує певних навичок і узгодження дій з різними органами державної влади. Передбачає дотримання досить чіткої послідовності дій та додержання установлених термінів на певних етапах реорганізації, порушення яких призводить до ускладнення процедури реорганізації, а інколи навіть неможливості її завершення.

Досить часто реорганізація юридичної особи передбачає здійснення її шляхом реєстрації випуску акцій або скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондовий ринок з одночасними змінами до статуту підприємств. Досвід роботи професіоналів щодо проведення реорганізації дозволяє врахувати всі перелічені фактори індивідуально для кожного клієнта.

Непрофесійний підхід при реєстрації в державних органах влади та реєстрації випуску акцій свого товариства, недотримання передбачених термінів надання відповідних документів до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, порушення послідовності дій при реорганізації, не врахування принципових умов реорганізації товариств – все це стає найбільш розповсюдженими підставами для відмови в реєстрації випуску акцій. А несвоєчасне надання до ДКЦПФР передбаченої нормативними актами інформації та документів щодо реорганізації, крім того, приводить до порушення справи про правопорушення на ринку цінних паперів та накладення штрафних санкцій.

В кінцевому результаті може скластися неприємна ситуація: суттєва втрата часу, грошей, ресурсів нервової системи, випуск акцій не зареєстрували, отримали відмову в реєстрації випуску акцій та ще й штраф платити треба.

Тому радимо передати свій клопіт професіоналам.

 Переваги щодо проведення реорганізації Вашого підприємства в юридичній компанії «Правинг»:

-     по-перше, професіоналізм наших фахівців та їх досвід роботи в державних органах реєстрації, в т.ч. в ДКЦПФР гарантує своєчасне подання всієї передбаченої нормативними актами інформації щодо реорганізації та документів на державну реєстрацію Вашого товариства та реєстрацію (скасування реєстрації) випуску акцій на всіх етапах (від прийняття рішення про реорганізацію до отримання Вами свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій);

-     по-друге, повний супровід клієнта, починаючи від консультацій і закінчуючи отриманням свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій);

-     по-третє, індивідуальний підхід та уважність до кожного клієнта;

-     по-четверте, ми завжди враховуємо побажання наших клієнтів;

-     по-п’яте, ціни на наші послуги є помірними і відповідають їх якості.

При зверненні до компанії «Правинг» щодо реорганізації Вашого підприємства «під ключ» Ви отримаєте такий комплекс послуг:

-     надання допомоги в організації та проведенні зборів вищого органу товариства;

-     підготовка необхідних документів для проведення реорганізації (протокол зборів вищого органу товариства, статутних документів та інше);

-     підготовка договорів, що супроводжують реорганізацію (договір про приєднання, злиття, передавальний акт (баланс), розподільчий баланс та інші);

-     реєстрація (зняття з обліку) в районній держадміністрації;

-     реєстрація (зняття з обліку) в управліннях статистики;

-     реєстрація (зняття з обліку) в податковій інспекції;

-     реєстрація (зняття з обліку) в Фонді соціального страхування з тимчасової втрати працездатності;

-     реєстрація (зняття з обліку) в Фонді соціального страхування від нещасних випадків на виробництві;

-     реєстрація (зняття з обліку) в центрі зайнятості;

-     реєстрація (зняття з обліку) в Пенсійному фонді;

-     отримання дозволу на отримання (знищення) печатки;

-     замовлення та отримання печатки, знищення печатки;

-     підготовка документів та подальше супроводження реєстрації випуску акцій (скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій) в ДКЦПФР.

За Вашими окремим замовленням можуть бути надані такі додаткові послуги:

-     сприяння в отриманні згоди в Антимонопольному комітеті;

-     сприяння в оформлені документів, що підтверджують місцезнаходження товариства («юридичної адреси») в будь – якому районі м. Києва;

-     отримання дозволів на виготовлення (знищення) додаткових штампів та печаток, замовлення та отримання (знищення) додаткових штампів та печаток;

-     допомога в підготовці документів та супроводження при відкритті (закритті) рахунків в банках;

-     підготовка і подача документів для отримання свідоцтва платника ПДВ чи єдиного податку;

-     надання консультацій з питань послідовності дій при реорганізації товариств та випуску акцій.

 Для проведення реорганізації товариства необхідно надати такі документи:

-     свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

-     оригінал останньої редакції установчих документів та зміни до них;

-     довідку про взяття на облік в державній податковій інспекції 4-ОПП;

-     нотаріально посвідчену довіреність на представників нашої компанії. Така довіреність може бути оформлена будь-яким нотаріусом за Вашим вибором. При необхідності ми можемо надати текст такої довіреності або направити Вас до нотаріуса, з яким співпрацює наша компанія;

-     відомості про посадових осіб, осіб органів управління в товариствах, що створюються під час реорганізації, а саме: ПІБ, посада, копії паспортів, ідентифікаційний номер.

Після подання вказаних документів та інформації в процесі їх опрацювання необхідність подання додаткових документів або інформації буде уточнюватися.

Вартість послуги проведення реорганізації підприємства визначається згідно прейскуранту.

Звернувшись до юридичної компанії «Правинг» Ви отримаєте свідоцтво про державну реєстрацію Вашого товариства, печатку, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій або розпорядження про скасування випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, також буде проведена процедура взяття на облік (зняття з обліку) у відповідних держаних органах.

Ви залишитесь задоволеними якістю наших послуг та приєднаєтеся до багатьох інших наших клієнтів, більшість з яких вже стали постійними.